1.基本的な考え方

当社は、効率的な経営により利益を上げ、かつ有用な存在として社会に受け入れられる企業であり続けるため、コーポレート・ガバナンスの重要性を認識し、業務執行役員制度の実施、社外の視点を意識した社外取締役及び社外監査役の選任、並びに内部監査部門の設置と実効性のある監査等、そのシステムの整備、充実を目指しています。

2.コーポレート・ガバナンス体制

当社は、代表取締役及び取締役会において担当職務を定めて指名された取締役又は執行役員が業務執行者となり、取締役会及び監査役（並びに全監査役で構成する監査役会）がその業務執行を監督する役割を担っています。（監査役制度採用会社）

取締役の員数は14名であり、そのうち1名が社外取締役です。取締役会は、月１回を定例として開催され、重要な業務執行の決定権を留保しているほか、取締役又は執行役員から業務執行状況の報告を受けることにより、監督機能を果たしています。一方、意思決定の迅速化の観点から、本社の取締役等を構成員とする常務会を設けています。常務会は、原則として月2回開催し、取締役会の決議事項に属さない事項の意思決定を行うとともに、取締役会の意思決定に資するための議論を行っています。

監査役の員数は４名であり、そのうち２名が社外監査役です。監査役は、取締役会に出席するほか、常勤監査役が常務会その他の重要会議に出席するとともに、業務を執行する各取締役又は執行役員と随時意見交換を行うことにより、監督機能を果たしています。各監査役は独立して監査権限を行使しますが、監査役会で監査方針及び監査役間の職務分担を決定しています。

在任中の社外取締役（1名）及び社外監査役（２名）と当社の間に、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。社外取締役及び社外監査役は、一般株主との利益相反の生ずるおそれがなく、株主共同の利益を追求するための中立・公正な立場を有していることが望ましく、現在の３名はその条件を満たしています。現在の社外取締役及び社外監査役の選任状況は、当社の取締役及び監査役の員数及び構成等のガバナンス上、妥当であると判断しています。

内部監査のため社長直属の監査室が設置され、各部署において法令及び社内諸規程に従った業務執行がなされているかの監査にあたっています。内部監査は年度計画に基づいて順次実施され、監査結果は都度 社長に報告されるとともに、必要に応じて対象部署への指摘、助言を行っています。

2010年度の財務諸表及び内部統制の監査を実施した監査法人は、新日本有限責任監査法人であり、業務を執行した公認会計士の氏名等は以下のとおりです。
氏名： 梅村一彦、古杉裕亮
監査業務に係る補助者の構成： 公認会計士8名、会計士補15名

監査役会は、会計監査人より監査計画の事前説明及び監査報告書受領時に監査実施内容の説明を受けるほか、必要に応じて常勤監査役が会計監査の実施状況の報告を受けています。監査室が行う内部監査の報告書は、社長に加え、監査役会及び会計監査人にも提出されます。また、常勤監査役に対しては定期的に 監査状況を説明しています。

当社は、業務執行体制を明確化することを目的として、執行役員制度を導入し、代表取締役及び取締役会において担当職務を定めて指名された取締役又は執行役員が業務執行者となります。一方で取締役会の監督機能を強化するため、高い識見を有する独立性の高い社外取締役を選任しており、当該社外取締役と社外監査役からは経営陣から独立した立場で、議案、審議等につき積極的に意見、助言を受け、それに応じて取締役会では活発な議論がなされています。当社は、このように各々の担当職務に精通し責任を持つ代表取締役及び執行役員による経営に対し、独立した社外取締役及び社外監査役が意見し監督する体制により、客観的かつ適正な意思決定が十分に担保されると考えています。

3.内部統制システム及びリスク管理体制の整備状況

当社では、内部統制委員会及び内部統制室を主体として、業務の適正を確保するための体制の点検、整備を継続しており、会社法及び会社法施行規則に定める、業務の適正を確保するために必要な体制は、以下の方針に従い整備することとしています。

取締役会規程及び取締役会決議基準のもと、各取締役がその責任と権限に基づき取締役会に付議、報告することにより取締役間の相互牽制を働かせるとともに、必要に応じ監査役が取締役会で意見を述べる。

取締役会議事録、稟議書、各種契約書その他業務の執行状況を示す主要な文書を保存するものとし、詳細については、文書取扱規程による。

与信管理規程、市場リスク管理・デリバティブ取引規程のほか各種緊急対策要領を再点検し、必要に応じてリスク管理の観点からマニュアル等を作成する。

取締役会付議案件を事前に常務会で審議の上、原則として毎月取締役会を開催し、迅速な意思決定を行い、決裁・承認規程に基づく権限委譲により効率的に執行する。

各部署ごとに各種業務規程、マニュアルに基づく管理を行うとともに、監査室により内部統制の有効性を監査し、その結果を社長に報告する。

親会社の内部統制委員会において親会社の内部統制方針を主要グループ会社に示すとともに、子会社・関連会社管理規程に基づきグループ会社の経営管理を行う。また、親会社の監査室により定期的に主要グループ会社の監査を行う。

監査役会事務局として１名以上を指名し、監査役会の指示によりその職務を行う。

当該使用人の任命、異動等の人事権に関わる事項の決定には、監査役会の事前の同意を得る。

取締役会で月次の業務報告を行うとともに、稟議書を監査役に回付する。また、取締役は、会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実があることを発見したときは、直ちに監査役会に報告する。

監査室及び会計監査人は監査役に対し定期的に情報を提供する。

財務報告の信頼性を確保するため、財務報告に係る内部統制システムを整備し、適正な運用を図るとともに、有効性の評価を行う。

また、当社は、事業実施の決定にあたり、各部門の担当取締役及び執行役員の責任において、事業リスク（計画、戦略、財務、与信に係るリスク）の検証を行った上で、常務会及び必要に応じて取締役会で機関決定を行うこととしています。このように段階を踏み、合議の上で事業が実施されており、事業の実行段階においても各種マニュアルを整備するなどして事業リスクを管理する仕組みを作っています。また、内部統制委員会及び内部統制室において、具体的な事業リスクを考慮したリスクマップを作成し、主要グループ会社を含めたリスク管理体制の検討を行っています。

4.役員報酬等及び監査報酬の内容等

2010年度における取締役及び監査役の報酬等並びに監査公認会計士等に対する報酬の内容は以下のとおりです。

1.役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 （百万円）	報酬等の種類別の総額（百万円）			対象となる 役員の員数（名）
		基本報酬	賞与	退職慰労金
取締役 （社外取締役を除く）	544	359	64	119	16
監査役 （社外監査役を除く）	42	29	4	8	2
社外役員	46	36	－	10	3

注：上記の役員の員数には、2010年4月6日付で退任(逝去)した取締役1名及び2010年6月23日開催の第40回定時株主総会終結の時をもって退任した取締役3名を含みます。

2.役員の報酬等の額の決定に関する方針

月額報酬に関しては、株主総会の決議により定められた上限額（取締役 月額4,000万円、監査役 月額500万円）の範囲内で、各取締役分については取締役会の決議により、各監査役分については監査役間の協議により、それぞれ決定します。賞与に関しては、事業年度ごとに株主総会の決議により、取締役及び監査役それぞれの支給総額について承認を受けた上で、月額報酬と同様に、各取締役分については取締役会の決議により、各監査役分については監査役間の協議により、それぞれ決定します。退職慰労金に関しては、株主総会の決議により、当社所定の基準に従い退任取締役及び退任監査役に対し退職慰労金を贈呈する 旨、その具体的金額、贈呈の時期、方法等は、退任取締役分については取締役会に一任し、退任監査役分については監査役間の協議による旨の承認を得て、その内容に従い決定します。

1.監査証明業務に基づく報酬

当社： 60百万円、連結子会社： 26百万円

2.非監査業務に基づく報酬

当社：　1百万円 連結子会社： 2百万円
非監査業務の内容は、財務報告に係る内部統制及び国際財務報告基準適用に係る助言及び指導です。なお、監査公認会計士等に対する監査報酬は、監査日数等を勘案した上で決定しています。